公司出让主要资产,股东能否要求公司收购股权?

2022-12-07 14:39
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广州企业法律顾问律师

公司出让主要资产,股东能否要求公司收购股权?

【广州企业法律顾问律师】案情简介:

市属国有参股企业繁胜有限责任公司系改制成的国有控股的有限责任公司。

2014年8月当地政府会议纪要载明,市直供销社系统已改制企业内退协保和离退休职工预提费用不足等遗留问题凸显,职工上访解决三金问题难以根本解决,政府会议要求由市土地储备发展中心负责收储繁胜有限责任公司某仓库,土地出让收入用于解决市供销社所属企业职工三金和繁胜有限责任公司补偿问题。

2014年12月,繁胜有限责任公司召开股东会,宣布政府会议精神及收购价格40930000元,并对某仓库土地收储进行表决。

繁胜有限责任公司股东会会议表决通过,徐某等股东就该次表决投了反对票。2015年1月,徐某等8位股东向繁胜有限责任公司发函,请求公司对资产进行评估并以合理价格收购其股权。

2015年3月,繁胜有限责任公司经公司与8名股东协商无果,公司书面函复徐某等8名股东,函告通过其他合法途径行使股东权利。

【广州企业法律顾问律师】法院判决:

本案争议焦点:徐某等8名投反对票的股东,是否有权要求公司回收其股权?其主张,是否应得到法律的支持?

法院经审理认为,繁胜有限责任公司某仓库租赁收入为其公司主要收入来源,且为该公司主要资产。繁胜有限责任公司召开股东大会决议将公司的某仓库交由政府收储,包括徐某在内的部分股东对该决议事项投了反对票,并于会后向公司提出以合理价格收购股权。

在公司与异议股东对股权收购达不成协议的情况下,徐某等诉请繁胜有限责任公司收购其股份符合《中华人民共和国公司法》第七十四条的规定,法院予以支持。

【广州企业法律顾问律师】律师观点:

《中华人民共和国公司法》第七十四条规定:“有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(一) 公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二) 公司合并、分立、转让主要财产的;

(三) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”

本案中,该仓库为繁胜有限责任公司的主要资产,对其的租赁收入为公司主要收入来源。现繁胜有限责任公司召开股东大会决议转让公司的主要财产。徐某作为股东在股东大会上对该决议事项投了反对票,属于上述法律规定中的第二项,“公司合并、分立、转让主要财产的”的情形。因此,根据上述法律规定,股东徐某有权请求某有限公司按照合理的价格收购其股权。