滥用资本多数决损害其他股东利益的公司决议的效力认定

2023-11-10 20:18
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滥用资本多数决损害其他股东利益的公司决议的效力认定

——北京三中院判决李某诉甲公司等公司决议纠纷案

来源:人民法院报

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裁判要旨

公司通过股东会决议的方式缩短股东出资期限需经全体股东一致同意,不能适用资本多数决规则。公司控股股东通过股东会决议的方式修改股东出资期限损害了其他股东的利益,属于滥用股东权利损害其他股东利益的行为,根据公司法及民法典的相关规定,该股东会决议无效。

  【案情】

甲公司成立于2018年2月28日,注册资本2000万元,股东为刘某、李某,持股比例分别为80%、20%,股东出资均为认缴,出资期限为2050年1月1日。2021年10月31日,甲公司召开股东会,刘某作为持股80%的股东,表决通过了股东会决议,内容包括:将甲公司股东出资时间从2050年1月1日提前到2021年11月15日、2022年6月30日及2025年1月1日,股东逾期未按变更后的出资期限足额缴纳出资的,经催告后,经代表三分之二以上表决权的股东同意形成股东会决议可解除该股东的股东资格且不给予任何补偿或赔偿。李某不同意上述决议内容。2021年11月28日,甲公司召开股东会,决议取消李某的股东资格。李某遂提起诉讼,主张前述决议无效。

  【裁判】

  北京市顺义区人民法院审理后认为,股东出资加速到期并不适用资本多数决。遂判决,确认案涉股东会决议无效。

宣判后,甲公司不服,提起上诉。北京市第三中级人民法院审理后认为,首先,缩短股东出资期限需要经全体股东一致同意,不能适用资本多数决规则。有限责任公司中各股东的出资期限系公司设立之初各股东之间的一致合意,不同于公司的经营管理事项。在没有法律明确规定或者公司章程明确约定的情况下,不能以资本多数决的方式,以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。其次,股东享有出资期限利益,在没有法律明确规定或者公司章程明确约定的情况下,非经股东自身同意不可剥夺该期限利益。本案中,甲公司控股股东刘某通过股东会决议的方式修改股东出资期限,并以该决议内容为基础,召开临时股东会取消小股东的股东资格,该决议内容损害了其他股东的利益。再次,根据公司法第二十条第一款、第二十二条第一款以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》(以下简称《民法典总则编解释》)第三条第三款的规定,在不存在股东出资提前到期的必要性、合理性的情况下,案涉股东会决议属于控股股东滥用股东权利损害其他股东权利的行为,该行为不发生法律效力。遂判决,驳回上诉,维持原判。

  【评析】

  本案争议焦点在于公司通过资本多数决规则表决通过的要求股东出资期限提前届满的决议应否认定无效。

1.公司通过股东会决议的方式缩短股东出资期限不能适用资本多数决规则。有限责任公司中各股东的出资期限系公司设立之初各股东之间的一致合意,在没有法律明确规定或者公司章程明确约定的情况下,不能以资本多数决的方式,以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示,要求股东出资期限提前到期,股东会作出修改出资期限的决议应当经全体股东一致通过。虽然法律规定公司修改章程、增资、减资、解散等公司经营管理事项以资本多数决确定,但股东出资方式及期限是股东固有权利,与资本多数决可以确定的公司经营管理事项有本质区别。如果允许公司股东会以资本多数决的方式修改出资期限,则占资本多数的控股股东就可以随时随意修改出资期限,从而剥夺其他中小股东的合法权益。

2.股东会决议是否属于控股股东滥用股东权利损害其他股东利益行为的认定。我国实行公司注册资本认缴制,公司法规定股东按期足额缴纳公司章程中约定的各自所认缴的出资额即可,赋予股东出资期限利益,这是注册资本认缴制的核心要义,在没有法律明确规定或者公司章程明确约定情况下,非经股东同意,不可剥夺该期限利益。《民法典总则编解释》第三条第一款规定,对于民法典第一百三十二条所称的滥用民事权利,人民法院可以根据权利行使的对象、目的、时间、方式、造成当事人之间利益失衡的程度等因素作出认定。公司法上的滥用股东权利,是民法上权利滥用的一种具体形式。本案中,在未举证证明有合理、合法事由的情况下,甲公司控股股东刘某通过资本多数决方式,将还剩28年的出资期限缩短至半个月的时间,并以该决议内容为基础,召开临时股东会取消李某的股东资格,利益显著失衡,具有不正当目的,属于控股股东滥用股东权利损害小股东利益的行为。

3.公司股东滥用股东权利损害其他股东利益的股东会决议效力认定的法律依据。根据公司法第二十二条第一款规定,内容违反法律、行政法规的公司决议无效。虽然公司法第二十条规定了股东不得滥用股东权利损害其他股东的利益,且规定了股东滥用股东权利给其他股东造成损失的,应依法承担赔偿责任,但并未对该行为的法律效力进行明确。《民法典总则编解释》第三条第三款规定,构成滥用民事权利的,人民法院应当认定该滥用行为不发生相应的法律效力。该条款明确了滥用民事权利的法律后果无效。这也为股东滥用股东权利损害其他股东利益的股东会决议效力的认定,提供了明确的法律依据。民法典及其司法解释的前述规定与公司法现有规定并不冲突,可在本案中予以适用,故案涉股东会决议应认定为无效。

  本案案号:(2022)京0113民初4244号,(2022)京03民终17496号

  案例编写人:北京市第三中级人民法院禹海波黄蕾